Wykaz prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów

Numer projektuUD154
Tytuł

Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Rodzaj dokumentuprojekty ustaw
Informacje o przyczynach i potrzebie wprowadzenia rozwiązań planowanych w projekcie

Projekt stanowi część przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. W ramach projektu proponuje się uregulowanie nowego typu spółki kapitałowej (prostej spółki akcyjnej – PSA).
Impulsem do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów, czyli przedsięwzięć realizowanych najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, będących na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego. W Polsce funkcjonuje ok. 2,7 tysiąca podmiotów, w przypadku których przetwarzanie informacji i  pochodne technologie stanowią kluczowy element działalności (wyniki badań Fundacji Startup Poland). Wychodząc jednak z założenia, że nie należy ograniczać działalności startupów do branży IT, należy przyjąć, że rzeczywista liczba przedsięwzięć typu startup jest jednak znacznie wyższa.
Środowiska związane z działalnością typu startup wskazują na szereg problemów, które ograniczają rozwój tego typu przedsięwzięć. Chodzi przede wszystkim o trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, w pozyskiwaniu kapitału czy w likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. Obecnie osoby, które zamierzają rozpocząć działalność w formie spółki kapitałowej i korzystać z ograniczonej odpowiedzialności, stają przed wyborem między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) a spółką akcyjną (S.A.). Jednak regulacje dotyczące zakładania i funkcjonowania poszczególnych rodzajów spółek, mimo zmian zmierzających w dobrym kierunku, nadal utrudniają działanie startupów (źródło: Deloitte, Diagnoza ekosystemów startupów w Polsce, czerwiec 2016 r.). Spółka z o.o. nie zapewnia różnorodnych form prostej inwestycji w przedsięwzięcie. Jest to związane zwłaszcza z brakiem możliwości utworzenia udziałów niemych, wymogiem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów oraz z faktem, że minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł. Utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest natomiast stosunkowo drogie i skomplikowane. Utrudnienia te mogą być postrzegane jako niewspółmierne, zwłaszcza dlatego, że w przypadku  np. takich przedsięwzięć jak startupy istnieje poważne ryzyko nierozwinięcia działalności na tak dużą skalę, jak początkowo zakładano.  Żadna z obecnie dostępnych form spółki kapitałowej nie jest więc w pełni adekwatna do potrzeb tego rodzaju przedsięwzięć. Biorąc pod uwagę fakt, że startupy działają w warunkach wysokiej niepewności, wymagającej szybkiego reagowania na zmiany zachodzące w otoczeniu biznesowym, istnieje potrzeba wprowadzenia regulacji, które zapewniają odpowiednią elastyczność i swobodę działania, np. umożliwiających  wydawanie akcji w zamian za know-how lub pracę, czy uelastycznienia struktury organizacyjnej.
Stan ten wymaga zmian, zaś przeprowadzone analizy wskazują, że najbardziej efektywnym rozwiązaniem byłoby zaproponowanie nowej formy prawnej, ułatwiającej rozwój przedsięwzięć, w szczególności tych opartych na poszukiwaniu nowych rozwiązań.
Choć impulsem do rozpoczęcia prac nad koncepcją  nowej formy spółki kapitałowej były sygnały o różnych problemach ze strony środowiska startupowego, prosta spółka akcyjna nie będzie ograniczona jedynie do tego rodzaju przedsięwzięć. Zaproponowane mechanizmy uelastycznienia pewnych reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i do spółki akcyjnej,  jak również połączenie w jednej formie korzystnych elementów właściwych dla tych dwóch spółek, powinny zachęcić szerszy krąg podmiotów do zakładania działalności w proponowanej nowej formie.

Istota rozwiązań ujętych w projekcie

Projekt zakłada stworzenie kompleksowych regulacji dotyczących prostej spółki akcyjnej, opierających się na następujących podstawowych założeniach:
1. obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego,
2. możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki (w tym emisji akcji bez wartości nominalnej),
3. wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki know-how, pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności,
4. pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki - wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, opartego na założeniach rozpowszechnionego w krajach anglosaskich i romańskich systemu monistycznego,
5. pogodzenie interesów założycieli z atrakcyjnością przedsięwzięcia dla inwestorów - przeniesienie skomplikowanych relacji inwestorskich na poziom ustawy (opcjonalne jako postanowienia umów między akcjonariuszami), a dzięki temu zapewnienie założycielom większego wpływu na kształt tych relacji,
6. prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki,
7. możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki w razie niepowodzenia  przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Organ odpowiedzialny za opracowanie projektuMPiT
Osoba odpowiedzialna za opracowanie projektuMariusz Haładyj Podsekretarz Stanu
Organ odpowiedzialny za przedłożenie projektu RMMPiT
Planowany termin przyjęcia projektu przez RMZREALIZOWANY Rada Ministrów przyjęła 5 lutego 2019 r.
Informacja o rezygnacji z prac nad projektem (z podaniem przyczyny)-
Data modyfikacji : 18.03.2019
Rejestr zmian