Wykaz prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów

Numer projektuUD154
Tytuł

Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Rodzaj dokumentuprojekty ustaw
Informacje o przyczynach i potrzebie wprowadzenia rozwiązań planowanych w projekcie

Projekt stanowi część przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. W ramach projektu proponuje się uregulowanie nowego typu spółki kapitałowej (prostej spółki akcyjnej – PSA).
Impulsem do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów, czyli przedsięwzięć realizowanych najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, będących na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego. W Polsce funkcjonuje ok. 2,7 tysiąca podmiotów, w przypadku których przetwarzanie informacji i  pochodne technologie stanowią kluczowy element działalności (wyniki badań Fundacji Startup Poland). Wychodząc jednak z założenia, że nie należy ograniczać działalności startupów do branży IT, należy przyjąć, że rzeczywista liczba przedsięwzięć typu startup jest jednak znacznie wyższa.
Środowiska związane z działalnością typu startup wskazują na szereg problemów, które ograniczają rozwój tego typu przedsięwzięć. Chodzi przede wszystkim o trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, w pozyskiwaniu kapitału czy w likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. Obecnie osoby, które zamierzają rozpocząć działalność w formie spółki kapitałowej i korzystać z ograniczonej odpowiedzialności, stają przed wyborem między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) a spółką akcyjną (S.A.). Jednak regulacje dotyczące zakładania i funkcjonowania poszczególnych rodzajów spółek, mimo zmian zmierzających w dobrym kierunku, nadal utrudniają działanie startupów (źródło: Deloitte, Diagnoza ekosystemów startupów w Polsce, czerwiec 2016 r.). Spółka z o.o. nie zapewnia różnorodnych form prostej inwestycji w przedsięwzięcie. Jest to związane zwłaszcza z brakiem możliwości utworzenia udziałów niemych, wymogiem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów oraz z faktem, że minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł. Utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest natomiast stosunkowo drogie i skomplikowane. Utrudnienia te mogą być postrzegane jako niewspółmierne, zwłaszcza dlatego, że w przypadku  np. takich przedsięwzięć jak startupy istnieje poważne ryzyko nierozwinięcia działalności na tak dużą skalę, jak początkowo zakładano.  Żadna z obecnie dostępnych form spółki kapitałowej nie jest więc w pełni adekwatna do potrzeb tego rodzaju przedsięwzięć. Biorąc pod uwagę fakt, że startupy działają w warunkach wysokiej niepewności, wymagającej szybkiego reagowania na zmiany zachodzące w otoczeniu biznesowym, istnieje potrzeba wprowadzenia regulacji, które zapewniają odpowiednią elastyczność i swobodę działania, np. umożliwiających  wydawanie akcji w zamian za know-how lub pracę, czy uelastycznienia struktury organizacyjnej.
Stan ten wymaga zmian, zaś przeprowadzone analizy wskazują, że najbardziej efektywnym rozwiązaniem byłoby zaproponowanie nowej formy prawnej, ułatwiającej rozwój przedsięwzięć, w szczególności tych opartych na poszukiwaniu nowych rozwiązań.
Choć impulsem do rozpoczęcia prac nad koncepcją  nowej formy spółki kapitałowej były sygnały o różnych problemach ze strony środowiska startupowego, prosta spółka akcyjna nie będzie ograniczona jedynie do tego rodzaju przedsięwzięć. Zaproponowane mechanizmy uelastycznienia pewnych reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i do spółki akcyjnej,  jak również połączenie w jednej formie korzystnych elementów właściwych dla tych dwóch spółek, powinny zachęcić szerszy krąg podmiotów do zakładania działalności w proponowanej nowej formie.

Istota rozwiązań ujętych w projekcie

Projekt zakłada stworzenie kompleksowych regulacji dotyczących prostej spółki akcyjnej, opierających się na następujących podstawowych założeniach:
1. obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego,
2. możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki (w tym emisji akcji bez wartości nominalnej),
3. wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki know-how, pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności,
4. pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki - wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, opartego na założeniach rozpowszechnionego w krajach anglosaskich i romańskich systemu monistycznego,
5. pogodzenie interesów założycieli z atrakcyjnością przedsięwzięcia dla inwestorów - przeniesienie skomplikowanych relacji inwestorskich na poziom ustawy (opcjonalne jako postanowienia umów między akcjonariuszami), a dzięki temu zapewnienie założycielom większego wpływu na kształt tych relacji,
6. prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki,
7. możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki w razie niepowodzenia  przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Organ odpowiedzialny za opracowanie projektuMPiT
Osoba odpowiedzialna za opracowanie projektuMariusz Haładyj Podsekretarz Stanu
Organ odpowiedzialny za przedłożenie projektu RMMPiT
Planowany termin przyjęcia projektu przez RM
Informacja o rezygnacji z prac nad projektem (z podaniem przyczyny)-
Data modyfikacji : 26.02.2018
Rejestr zmian